Während der Beschluss zur Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands auf der Hauptversammlung 2021 mit überwältigender Mehrheit gefasst wurde (Zustimmungsquote: 93,83 %), wurde der Vergütungsbericht 2022 von HUGO BOSS auf der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 66,37 % beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand führen dieses Votum in erster Linie auf die Existenz der CEO Investment Opportunity zurück, einer Vereinbarung, die zwischen Daniel Grieder und der Familie Marzotto getroffen wurde, bevor Daniel Grieder im Juni 2021 die Funktion des Vorstandsvorsitzenden bei HUGO BOSS übernahm. Gleichzeitig wird dies weder als Kritik an den Grundzügen des Vergütungssystems noch an der Gestaltung des Vergütungsberichts von HUGO BOSS verstanden.
Im Folgenden erläutert HUGO BOSS daher ausführlich die wichtigsten Elemente der CEO Investment Opportunity, die ausdrücklich nicht Bestandteil des Vergütungssystems ist. Der Aufsichtsrat von HUGO BOSS möchte damit die Transparenz und das Verständnis für die CEO Investment Opportunity im Allgemeinen weiter erhöhen und darlegen, warum aus seiner Sicht kein Interessenkonflikt mit anderen Aktionären von HUGO BOSS besteht.
Vergütung durch einen Dritten und damit nicht Teil des Vergütungssystems
Zwischen Daniel Grieder und der Familie Marzotto ist vor Daniel Grieders Amtsantritt die CEO Investment Opportunity vereinbart worden, deren Ziel es ist, einen Anreiz für eine deutliche und nachhaltige Kurssteigerung der HUGO BOSS Aktie zu setzen. Als Vergütung durch einen Dritten ist die CEO Investment Opportunity explizit nicht Teil des Vergütungssystems nach § 87a AktG. Daher ist sie auch nicht in die Maximalvergütung von Daniel Grieder einzubeziehen.
Keine Interessenskonflikte vorhanden
Der Aufsichtsrat hat die Vereinbarung der CEO Investment Opportunity in einer Plenumssitzung am 16. Juni 2020 erörtert und zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bestehen keine Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der CEO Investment Opportunity, insbesondere nicht im Hinblick auf andere Aktionäre von HUGO BOSS, da diese direkt an die langfristige Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS geknüpft ist. Letztlich profitieren alle Aktionäre von HUGO BOSS von einer nachhaltigen Steigerung des Aktienkurses.
Nachhaltiger Anstieg des Aktienkurses erforderlich
Die CEO Investment Opportunity wurde durch die Gründung eines Investmentvehikels namens ZPG HOLDING S.àr.l. ("ZPG") umgesetzt. ZPG hat Mitte 2021 625.000 HUGO BOSS Aktien zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 46,40 EUR erworben und wird diese Aktien bis zum Eintritt eines sogenannten Liquiditätsereignisses halten. In diesem Zusammenhang investierte Daniel Grieder insgesamt 1,5 Mio. EUR in Stammaktien der ZPG, der Rest der Investition wurde von der PFC S.r.l. und der Zignago Holding S.P.A., die jeweils von der Familie Marzotto kontrolliert werden, sowie einer Drittfinanzierung durch eine Bank bereitgestellt. Die PFC S.r.l. und die Zignago Holding S.P.A. halten den Rest der Stammaktien sowie bestimmte Vorzugsaktien mit begrenzten wirtschaftlichen Rechten, die den Stammaktien im Rang vorgehen. Liquiditätsereignisse sind die Ausübung einer Call-Option durch ZPG, die Ausübung einer Put-Option durch Daniel Grieder oder der Verkauf der HUGO BOSS Aktien durch ZPG an einen Dritten.
Die Call-Option kann seitens ZPG entweder im Falle des Ausscheidens von Daniel Grieder bei HUGO BOSS oder in einem Zeitraum von 120 Tagen nach dem regulären Ablauf seines Dienstvertrages mit HUGO BOSS ausgeübt werden. Wird die Call Option aus einem von Daniel Grieder zu vertretenden Grund ausgeübt (beispielsweise Kündigung durch Daniel Grieder, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht), erhält er den niedrigeren Betrag entweder des beizulegenden Zeitwerts (Marktwerts) seiner ZPG-Anteile oder seines ursprünglichen Investments. Wird die Call-Option ausgeübt, ohne dass Daniel Grieder dazu Anlass gegeben hat (beispielsweise Kündigung durch HUGO BOSS ohne wichtigen Grund), erhält er den Marktwert seiner ZPG-Anteile.
Die Put-Option kann von Daniel Grieder ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Kurs der HUGO BOSS Aktie innerhalb eines Zeitraums von 120 Tagen bestimmte Schwellenwerte überschreitet. Der für die Ausübung der Put-Option erforderliche Mindestkurs beträgt 75,10 EUR, was einer Steigerung von 62 % gegenüber dem durchschnittlichen Kaufpreis der HUGO BOSS Aktien (46,40 EUR) entspricht. Die Gegenleistung sowohl im Falle einer Ausübung der Put-Option als auch im Falle einer Veräußerung der HUGO BOSS-Aktien durch ZPG an einen Dritten ist der Marktwert der von Daniel Grieder gehaltenen ZPG-Anteile.
Der Marktwert der ZPG-Anteile von Daniel Grieder ergibt sich aus der Differenz zwischen dem durchschnittlichen Kaufpreis der HUGO BOSS Aktien (46,40 EUR) und dem durchschnittlichen Kurs der HUGO BOSS Aktien während der letzten 120 Tage vor dem Liquiditätsereignis. Liegt der durchschnittliche Aktienkurs von HUGO BOSS in den 120 Tagen vor dem Liquiditätsereignis zwischen 46,40 EUR und 75,00 EUR, erhält Daniel Grieder den investierten Betrag von 1,5 Mio. EUR zurück; liegt der durchschnittliche Aktienkurs in den 120 Tagen vor dem Liquiditätsereignis unter 46,40 EUR, fällt der Betrag je nach Höhe des durchschnittlichen Aktienkurses entsprechend geringer aus. Liegt der durchschnittliche Aktienkurs in den 120 Tagen vor dem Liquiditätsereignis hingegen bei 75,10 EUR oder höher, erhöht sich der Marktwert der ZPG-Anteile von Daniel Grieder in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie. Beispielsweise würde ein durchschnittlicher Aktienkurs von 75,10 EUR zu einem Marktwert von 7,1 Mio. EUR führen, ein durchschnittlicher Aktienkurs von 100,00 EUR zu einem Marktwert von 14,8 Mio. EUR und ein durchschnittlicher Aktienkurs von 126,00 EUR zu einem Marktwert von 23,6 Mio. EUR.
Liquiditätsereignis zum 31. Dezember 2023 nicht eingetreten
Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 lag der Kurs der HUGO BOSS Aktie bei 67,46 EUR und damit 25 % über dem des Vorjahres. Diese Entwicklung ist vor allem auf die starke operative Geschäftsentwicklung im Zuge der erfolgreichen Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie des Unternehmens zurückzuführen. Trotz der starken Geschäftsentwicklung ist zum Ende des Geschäftsjahres 2023 kein Liquiditätsereignis eingetreten, da der Aktienkurs zum 31. Dezember 2023 unter dem für die Ausübung der Put-Option erforderlichen Mindestkurs von 75,10 EUR lag. Dies verdeutlicht den ambitionierten Charakter der CEO Investment Opportunity, der eine nachhaltige und erfolgreiche langfristige Geschäftsentwicklung voraussetzt, die sich wiederum langfristig positiv auf die Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS auswirken sollte. Nach Ansicht des Aufsichtsrats besteht selbst nach Erreichen des Mindestkurses weiterhin ein starker Anreiz, die Put-Option nicht unmittelbar auszuüben, da ihr beizulegender Zeitwert mit einem möglichen Anstieg des Aktienkurses weiter steigt. Unsere Aktie
Zusammenfassend ist der Aufsichtsrat von HUGO BOSS davon überzeugt, dass die CEO Investment Opportunity im Interesse aller Aktionäre von HUGO BOSS liegt, da sie einen zusätzlichen Anreiz für eine konsequente, erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie des Unternehmens bietet und damit zum langfristigen Unternehmenserfolg und einer deutlichen Steigerung des Aktienkurses sowie des Shareholder Value beiträgt.