Bericht des Aufsichtsrats

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Hermann Waldemer

Hermann Waldemer wurde 1957 in München geboren. Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg mit den Schwerpunkten Finanzen und Steuern schloss er 1981 ab. Anschließend arbeitete Hermann Waldemer als examinierter Steuerberater und Abschlussprüfer in der Wirtschaftsprüfung, ehe er 1987 in den Philip Morris Konzern eintrat. Dort übte er verschiedene Management-Funktionen aus, und war unter anderem als President Western Europe tätig, bevor er 2008 die Position des Chief Financial Officer übernahm, die er bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2012 innehatte. Von 2014 bis 2016 gehörte er dem Board of Directors’ der FCA US LLC (Chrysler Group) an.

Hermann Waldemer wurde 2015 in den Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG gewählt und im Jahr 2020 zum Vorsitzenden berufen.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,

2023 war ein sehr erfolgreiches Jahr für HUGO BOSS und ein weiterer wichtiger Meilenstein bei der Erreichung seiner mittelfristigen Finanzziele. Die konsequente und entschlossene Umsetzung der „CLAIM 5“-Wachstumsstrategie – einschließlich deutlicher Fortschritte bei wichtigen Marken-, Produkt-, Digital- und Vertriebsinitiativen – führte zu starken Umsatz- und Ergebnisverbesserungen. Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2023 sein Mandat mit größter Sorgfalt wahrgenommen und in enger und vertrauensvoller Zusammenarbeit mit dem Vorstand diesen umfassend beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. Die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben hat der Aufsichtsrat umfassend wahrgenommen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG gab es im Geschäftsjahr 2023 zwei personelle Veränderungen. Mit Wirkung zum 9. Mai 2023 sind die beiden Arbeitnehmervertreter Anita Kessel und Martin Sambeth aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Als Nachfolgerin von Anita Kessel ist Daniela Liburdi am 9. Mai 2023 in den Aufsichtsrat eingetreten. Ebenfalls am 9. Mai 2023 trat Andreas Flach als Nachfolger von Martin Sambeth in den Aufsichtsrat ein. Im Namen des gesamten Aufsichtsrats möchte ich mich bei Anita und Martin für die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit, ihren hohen Einsatz und ihre enge Verbundenheit mit HUGO BOSS bedanken. Aufsichtsrat

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Regelmäßig, zeitnah und umfassend hat uns der Vorstand sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form über alle für die HUGO BOSS AG und die Konzernunternehmen relevanten Fragen hinsichtlich der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert. Insbesondere im Hinblick auf die „CLAIM 5“-Strategie des Unternehmens fand das ganze Jahr über ein intensiver Austausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und ich standen zudem in einem engen und regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand. Wir wurden über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen zeitnah informiert und haben über diese spätestens in der folgenden Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung berichtet.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats hatten stets ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen bzw. Aufsichtsratssitzungen mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Etwaige Genehmigungen erfolgten erst nach Rückfragen an den Vorstand sowie ausführlichen Diskussionen mit den Mitgliedern des Vorstands. In dringenden Fällen fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse mittels des Umlaufverfahrens. Der Aufsichtsrat wurde unmittelbar und frühzeitig in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden.

Themenschwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen statt, jeweils eine in den Monaten März, Juli, September und Dezember, wobei es sich bei der Aufsichtsratssitzung im September um eine zweitägige Sitzung handelte. An diesen Sitzungen nahmen stets alle Mitglieder teil, mit Ausnahme von Tanja Silvana Nitschke, die an einer Sitzung nicht teilnehmen konnte. Darüber hinaus wurde im Februar ein Beschluss im Umlaufverfahren gefasst.

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2023 insgesamt viermal. An den Sitzungen nahmen stets sämtliche Mitglieder teil. Auch der Arbeitsausschuss kam viermal zusammen, wobei stets alle Mitglieder teilnahmen, mit Ausnahme von Katharina Herzog, die an einer Sitzung nicht teilnehmen konnte, aber durch schriftliche Abstimmung an den Beschlüssen beteiligt war. Auch an den vier Sitzungen des Personalausschusses nahmen alle Ausschussmitglieder teil, mit Ausnahme von Christina Rosenberg, die an einer Sitzung nicht teilnehmen konnte. Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss tagten im Geschäftsjahr 2023 nicht. Zwei Aufsichtsratssitzungen und jeweils eine Sitzung des Arbeits- und des Personalausschusses wurden in hybrider Form abgehalten, so dass die Mitglieder des Aufsichtsrats entweder persönlich oder virtuell per Videokonferenz teilnehmen konnten.

Die Sitzung des Aufsichtsrats im März 2023 befasste sich schwerpunktmäßig mit dem Jahresabschluss der HUGO BOSS AG und des HUGO BOSS Konzerns zum 31. Dezember 2022 sowie dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers. In dieser Sitzung wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der HUGO BOSS AG zum 31. Dezember 2022 gebilligt und damit der Jahresabschluss festgestellt. Darüber hinaus wurden der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erörtert und verabschiedet. Die Vorschläge für die Beschlussfassung wurden anschließend auf der Hauptversammlung der HUGO BOSS AG, die am 9. Mai 2023 virtuell stattgefunden hat, verabschiedet. Darüber hinaus wurde Oliver Timm als Vorstandsmitglied für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2026 wiederbestellt und sein Dienstvertrag entsprechend verlängert. Weitere Themen waren die Erörterung und Beschlussfassung über die Zielerreichung und Zielfestlegung für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie eine Aktualisierung des Aufsichtsratskompetenzprofils.

In seiner Sitzung im Juli 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit der aktuellen Geschäftsentwicklung und der strategischen Weiterentwicklung des Logistiknetzwerks des Unternehmens, einschließlich der geplanten Erweiterung des Liegewarenlagers in der Nähe der Konzernzentrale in Metzingen sowie der Finanzierung dieser Erweiterung. Darüber hinaus erörterte und beschloss der Aufsichtsrat die Prüfungsschwerpunkte für die Prüfung im Geschäftsjahr 2023.

Themenschwerpunkte der Sitzung im September 2023 bildeten die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie und deren Auswirkungen auf die Kollektionsentwicklung, den Bereich Business Operations, den Vertrieb und das Marketing. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Fortschritten bei der Implementierung der Digital-TWIN-Initiative sowie der künftigen strategischen Ausrichtung des Emerging-Markets-Hub.

In der Sitzung im Dezember 2023 wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2024 erörtert und verabschiedet. Darüber hinaus wurden die im Jahr 2023 erzielten weiteren Fortschritte bei der Umsetzung von „CLAIM 5“ ausführlich erörtert. Außerdem wurden die auf der Grundlage eines Fragebogens erhobenen und von einem externen Anbieter ausgewerteten und vorgestellten Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats eingehend diskutiert. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde analysiert und beschlossen.

Die aktuelle Geschäftsentwicklung, das Liquiditätsmanagement sowie die Risikolage des Unternehmens wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig im Detail erörtert und, soweit erforderlich, verabschiedet. In den Sitzungen des Aufsichtsrats wurde zudem regelmäßig ausführlich über die Inhalte jeweils vorangegangener Ausschusssitzungen berichtet. Daneben beschäftigte sich der Aufsichtsrat im Jahr 2023 vor allem mit Themen wie der weiteren Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie, der Kapitalstruktur des Unternehmens, Compliance-Fragen und den Anforderungen des DCGK.

Arbeit der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023

Um seine Aufgaben effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Arbeitsausschuss, einen Nominierungsausschuss und den gesetzlich erforderlichen Vermittlungsausschuss. Soweit gesetzlich zulässig und sofern ihnen entsprechende Befugnisse übertragen wurden, entscheiden die Ausschüsse anstelle des Gesamtaufsichtsrats. Ansonsten bereiten sie Entscheidungen und Themenbereiche für den Gesamtaufsichtsrat vor. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig umfassend über die Ausschussarbeit.

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2023 insgesamt viermal. Gegenstand seiner Sitzungen waren vor allem die Rechnungslegung der HUGO BOSS AG und des Konzerns für die Jahres-, Halbjahres- sowie Quartalsabschlüsse und -berichte, die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, die Überwachung des Risikomanagement- und internen Kontrollsystems, Fragen der IT-Sicherheit, sowie Fragen der Compliance und des Risikomanagements. Des Weiteren hat der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und sich von dessen Unabhängigkeit überzeugt. Neben der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für den Jahres- und Konzernabschluss 2023 sowie der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer wurden erlaubte Nichtprüfungsleistungen sowie eine Honorarobergrenze für Nichtprüfungsleistungen beschlossen. Außerdem wurden die Ergebnisse der prüferischen Durchsicht der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung besprochen.

Der Personalausschuss kam im Geschäftsjahr 2023 zu vier Sitzungen zusammen. Dabei befasste er sich schwerpunktmäßig mit Themen zu Nachfolgeplanung und Mitarbeiterbindung sowie der Besetzung strategisch wichtiger Führungspositionen, dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Vorbereitung der Zielvereinbarungen für den Vorstand.

Der Arbeitsausschuss kam im Geschäftsjahr 2023 zu vier Sitzungen zusammen, in denen er sich mit der jeweils aktuellen Geschäftsentwicklung, der strategischen Ausrichtung des Konzerns sowie der Vorbereitung der Hauptversammlung beschäftigte. Darüber hinaus befasste sich der Arbeitsausschuss mit zwei Mietvertragsverlängerungen in den USA sowie mit den Sportsponsoringaktivitäten des Unternehmens. Außerdem genehmigte er die Platzierung des ersten Schuldscheins des Unternehmens und eine lokale Finanzierungsvereinbarung für die Tochtergesellschaft in Brasilien.

Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss tagten im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat befasste sich ebenso mit den Corporate-Governance-Grundsätzen im Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat gaben im Dezember 2023 eine aktuelle Entsprechenserklärung zum DCGK ab. Die Erklärung zur Unternehmensführung mit den Ausführungen zur Corporate Governance lässt sich dem Kapitel „Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung“ entnehmen. Der Aufsichtsrat entschied in Bezug auf die vom DCGK empfohlene jährliche Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit, bei der bewährten Methodik der Prüfung mittels eines umfangreichen Fragebogens zu bleiben. Die von unternehmensexterner Seite durchgeführte Auswertung der ausgefüllten Fragebögen und der darin enthaltenen Verbesserungsvorschläge wurde in der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2023 eingehend analysiert und diskutiert. Der Aufsichtsrat kam dabei zu einem insgesamt positiven Ergebnis. Individuelle Fortbildungsmaßnahmen wurden im Geschäftsjahr nicht durchgeführt.

Interessenkonflikte

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine Interessenkonflikte bei Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten. Gemäß DCGK wären diese dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen. Darüber hinaus wäre die Hauptversammlung zu informieren.

Jahres- und Konzernabschluss­prüfung 2023

Die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, hat den Konzernabschluss 2023 der HUGO BOSS AG, der vom Vorstand gemäß § 315e Abs. 1 HGB auf Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt wurde, unter Einbeziehung der Buchführung ordnungsgemäß geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Gleiches gilt für den gemäß den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2023 der HUGO BOSS AG sowie den zusammengefassten Lagebericht 2023 für die HUGO BOSS AG und den Konzern. Den Prüfungsauftrag dazu hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 vergeben. Dabei wurde mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe während der Prüfung hätte unverzüglich unterrichtet werden müssen, soweit solche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe nicht unverzüglich beseitigt worden wären. Außerdem wurde mit dem Abschlussprüfer eine Berichtspflicht hinsichtlich aller für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse im Rahmen der Abschlussprüfung vereinbart. Der Abschlussprüfer hätte des Weiteren den Aufsichtsrat zu informieren beziehungsweise in seinem Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt hätte, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG ergeben hätten. Im Geschäftsjahr gab es jedoch keine entsprechenden Berichte des Abschlussprüfers. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat sich von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Sämtliche Abschlussunterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor.

Der Jahresabschluss, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht 2023 für die HUGO BOSS AG und den Konzern, der auch die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung für die HUGO BOSS AG und den Konzern enthält, und der Prüfungsbericht wurden vorab im Prüfungsausschuss und dann im Plenum des Aufsichtsrats im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Der Abschlussprüfer berichtete dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere im Hinblick auf die vom Prüfungsausschuss für das Geschäftsjahr festgelegten Prüfungsschwerpunkte. Er stand darüber hinaus für Fragen und weitere Auskünfte zur Verfügung. Wesentliche Schwächen des gesamten internen Kontrollsystems und Risikomanagements wurden dabei nicht festgestellt. Ebenfalls lagen keine Umstände vor, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers hätten verursachen können. Schließlich erläuterte er die Leistungen, die er im abgelaufenen Geschäftsjahr zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachte. Dem Ergebnis des Abschlussprüfers wurde zugestimmt. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat billigte daher in seiner Sitzung vom 6. März 2024 die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2023. Damit ist der Jahresabschluss der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2023 nach § 172 AktG festgestellt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Vorstand eine zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung für die HUGO BOSS AG und den Konzern erstellt und in den zusammengefassten Lagebericht 2023 aufgenommen. Der Aufsichtsrat hat die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mit einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit (limited assurance) dieser Erklärung beauftragt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung für die HUGO BOSS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit rechtzeitig erhalten. Über die Erklärung und den Prüfungsvermerk von Deloitte wurde im Aufsichtsratsplenum am 6. März 2024 beraten. An dieser Erörterung nahmen die Prüfer von Deloitte teil und präsentierten die Prüfungsergebnisse. Aufgrund eigener Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die HUGO BOSS AG und den Konzern wurden keine Einwendungen erhoben und das Ergebnis der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit der Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zustimmend zur Kenntnis genommen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemeinsam gemäß den Regelungen des § 162 AktG erstellt. Der Aufsichtsrat hat den Vergütungsbericht in seiner Sitzung vom 6. März 2024 verabschiedet. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht im Rahmen der gesetzlich erforderlichen formellen Prüfung gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gesondert geprüft.

Danke

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von HUGO BOSS für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihr großes Engagement. Ihr unermüdlicher Einsatz und ihre große Leidenschaft legten den Grundstein für die starke finanzielle und operative Entwicklung im Geschäftsjahr 2023 und die erzielten Fortschritte bei der erfolgreichen Umsetzung von „CLAIM 5“. Den Arbeitnehmervertretern der HUGO BOSS AG danke ich für die jederzeit sehr konstruktive Zusammenarbeit.

Abschließend möchte ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meinen Dank für Ihr anhaltendes Vertrauen in unser Unternehmen aussprechen.

Metzingen, den 6. März 2024

Für den Aufsichtsrat

Hermann Waldemer
Vorsitzender des Aufsichtsrats